境外投资者投资我国境内金融市场有关税收问题研究

中国国际税收研究会课题组

一、境外投资者投资我国境内金融市场概况及相关税收政策

境外投资者投资我国境内金融市场主要从两个环节取得收入，一是金融产品转让环节的差价收入，二是金融产品持有期间的利息、股息、红利及其他分配收入。目前境外投资者以机构为主，上述收入涉及的税种主要包括增值税和企业所得税。鉴于境外机构投资者多为非居民企业，相关税收政策分为两个方面。一方面，明确纳税及扣缴义务。例如，合格境外投资者从我国境内取得的股息、红利和利息所得，以及中国香港地区投资者通过互联互通机制入境投资取得的A股上市公司股息、红利所得或内地基金收益分配收入，由境内实际支付方按10%的税率（或其他特定税率）代扣代缴企业所得税等。另一方面，明确税收优惠政策以吸引境外投资者，支持金融市场对外开放。例如，对合格境外投资者取得的我国境内权益性投资资产转让所得、中国香港地区投资者通过互联互通机制买卖A股或内地基金份额的差价所得、境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入、境外机构从事“境内特定品种”商品期货交易（非实物交割）取得的所得，暂免征收企业所得税和增值税。

（一）总体考虑

1.适应我国金融市场对外开放需要，持续推动税收规则完善和创新

2023年10月召开的中央金融工作会议强调，金融是国民经济的血脉，是国家核心竞争力的重要组成部分，要加快建设金融强国，全面加强金融监管，完善金融体制，优化金融服务，防范化解风险，坚定不移走中国特色金融发展之路，推动我国金融高质量发展，为以中国式现代化全面推进强国建设、民族复兴伟业提供有力支撑。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出，要“稳妥推进银行、证券、保险、基金、期货等金融领域开放，深化境内外资本市场互联互通，健全合格境外投资者制度”。税收政策应适应金融市场深化开放的要求，继续提供有力支持。

完善相应的税收政策与我国税制改革的整体推进密不可分，由此需要加强顶层设计、循序渐进予以推进。一方面，要完善现有税收规则。例如，对于尚未明确所得来源地的所得类型，建议国务院财政、税务主管部门根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七条的授权，研究明确所得来源地判定规则。另一方面，可以积极探索针对创新金融工具的税收规则，破解来源地管辖权等复杂问题。

2.积极回应诉求，不断增强税收确定性

现阶段，要积极回应境外投资者的诉求，增强税收确定性和税收政策执行一致性，以增强境外投资者投资信心，提高我国境内金融市场对境外投资者吸引力。

一是对现有税收法律法规尚未提供明确征税依据，同时实务中存在共识大于争议税务处理方法的，可以考虑将这些处理方法暂时适用于境外投资者。随着我国税制改革的推进，应及时明确境外投资者相关税收政策。

二是立足金融工具本质，明确税收处理原则。探索对金融工具根据其性质进行归类，按类别明确税收处理原则，统一适用于同一类别下的所有产品，化繁为简，以提升税收政策一致性和征纳便利性。

三是加强监管和服务，实现部门信息共享。目前，境外投资者可以投资境内股票、债券、期货等多个金融子市场，这些金融子市场分属于中国人民银行、国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会和国家外汇管理局等不同监管部门监管。建议税务部门与相关监管部门及中央托管机构之间加强信息互联互通和数据整合，联合开展需求和风险分析及识别应对，实现多部门联合监管和全流程服务。

（二）相关税收政策建议

目前，合格境外投资者制度是境外机构投资者投资境内金融市场的主要渠道之一，为我国金融市场稳步开放和深化发展发挥了积极作用。针对现阶段境外投资者通过合格境外投资者制度入境投资情况，本文从税收政策方面提出以下建议。

1.投资公募证券投资基金和私募投资基金的税收政策建议

一是合格境外投资者投资公募证券投资基金方面。首先，建议明确合格境外投资者买卖基金份额的转让差价免征企业所得税（当前实务中通常将其视为转让权益性投资资产免征企业所得税）。这一处理方式与中国香港地区投资者通过基金互认买卖内地基金份额转让差价所得免征所得税政策相一致，有利于确保境外投资者通过不同渠道投资境内公募证券投资基金的税收政策公平性。其次，建议明确合格境外投资者取得基金分配收入所适用的企业所得税政策。财政部、国家税务总局发布的《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1号）规定，对投资者从证券投资基金分配中取得的收入，暂不征收企业所得税。但在合格境外投资者投资实务中，不同税务机关对该政策的理解和执行口径存在差异，导致该政策适用上存在不确定性。比如，这一税收政策的适用主体是否包括合格境外投资者等非居民企业、是否适用于货币基金分红等，存在理解差异。明确合格境外投资者取得基金分配收入的企业所得税政策，将有利于提高税收政策确定性，形成稳定预期。

二是合格境外投资者投资私募投资基金方面。建议明确合格境外投资者投资符合条件的私募投资基金的税务处理与公募证券投资基金一致。中国证券监督管理委员会允许合格境外投资者投资符合条件的境内私募投资基金，这些基金的投资范围通常限定于在公开透明程度较高、监管较严格的市场交易的部分产品，而这些投资产品亦是公募证券投资基金的主要投资对象，因此两者的税务处理方式应保持一致。

2.投资主要债务工具的税收政策建议

一是投资债券方面。建议明确对合格境外投资者转让境内债券差价暂不征收企业所得税。境内债券的转让差价所得不属于《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七条正列举的所得类型，财税部门也未就这一所得的来源地判定出台过特殊规定。当前实务中通常将债券转让视为动产转让，按照转让方所在地判定所得来源地，因此合格境外投资者作为非居民企业取得的境内债券转让差价所得不属于来源于中国境内的所得，不征收企业所得税。

二是投资资产支持证券方面。资产支持证券已经成为合格境外投资者的主要投资品种之一，但现有税收法律法规对其性质尚无明确规定。资产支持证券主要可分为优先级和次级/劣后级两大类。前者一般具有固定收益率、固定偿付期、持有到期等特征；后者没有固定收益率，仅可获得剩余收益。实务中，业界普遍认为目前我国债券市场交易的优先级资产支持证券具有典型的“债券”特征，而次级/劣后级资产支持证券则不具备债券的性质。与债券类似，资产支持证券转让差价所得的来源地判定在现行法律法规下尚无明确依据，建议比照前述转让债券差价所得进行所得税处理，以提升合格境外投资者的投资信心和积极性。此外，建议对合格境外投资者持有期间取得的所得，按资产支持证券类别分别适用不同的企业所得税政策，即合格境外投资者持有优先级资产支持证券期间取得的所得，视为债券利息收入，适用现行的企业所得税免税政策；持有次级/劣后级资产支持证券期间取得的所得不属于利息收入，性质上更类似于股息、红利，按照10%的税率征收企业所得税。

3.投资商品期货的税收政策建议

中国证券监督管理委员会允许合格境外投资者参与的境内商品期货交易既包括适用暂不征收企业所得税政策的“境内特定品种”，也包括其他非特定品种商品期货。建议对合格境外投资者参与境内商品期货交易统一适用暂不征收企业所得税的政策。这样可以有效避免合格境外投资者投资不同类别商品期货（“境内特定品种”和非特定品种），或者未来期货品种类别发生变化（非特定品种被纳入“境内特定品种”）面临企业所得税处理方式的差异，降低合格境外投资者投资境内商品期货市场的税务风险。如果企业所得税政策暂时不宜统一，建议对合格境外投资者投资非“境内特定品种”商品期货的企业所得税政策加以完善：一是建立商品期货投资盈亏相抵的应纳税所得额确定机制，避免仅就投资盈利逐笔征税导致合格境外投资者整体投资成本增大，影响其投资动力；二是针对期货品种后续从非特定类别转变为“境内特定品种”的情况，明确企业所得税不同处理方法的政策衔接，以提高税收确定性。

4.投资其他金融工具的税收政策建议

合格境外投资者还可以投资银行间债券市场交易的债券类、利率类、外汇类衍生品、金融期货、期权等金融工具，参与债券回购、转融通证券出借等交易。对这些复杂程度相对较高的金融工具，需要综合合格境外投资者制度发展的需要、税制改革的推进、税收征管的可操作性等多方面因素，从当前及长远角度分别考量相关税收政策。比如，债券回购具有资金借贷行为的实质，现阶段可以考虑与投资债券市场取得的债券利息所得暂视为同一类别进行税务处理。

END

欢迎按以下格式引用：

●邱冬梅：全球最低税引发的各国立法变革及我国应对之若干思考（上）

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